Cada verano, muchos administradores de sociedades mercantiles activan sin saberlo, una bomba de efecto retardado, que a veces acaba explotando. Principalmente, ello sucede en sociedades limitadas o anónimas de carácter familiar o de pequeño tamaño.

Ese "artefacto explosivo" se activa en el mismo instante que el administrador firma en el mes de julio, como un acto mas de su rutina veraniega, la certificación de Junta Universal de socios, por la que se aprueban las cuentas anuales, cuyo documento deberá presentarse en el Registro Mercantil. En esa certificación, el administrador afirma que se ha celebrado una Junta General, con la asistencia de todos los socios y que se ha levantado acta, la cual se halla firmada por los asistentes.

Lo cierto y verdad es que en muchas ocasiones, esa acta de Junta de socios no existe o no está firmada. Otras veces, ni siquiera se ha celebrado la reunión de Junta. Pero el administrador, insisto, firma lo contrario de lo que asevera y para colmo, se publica en el Registro Mercantil.

Con todo ello, la espoleta está presta y dispuesta para detonar el explosivo. Solo hace falta que alguien la accione, lo cual viene a suceder cuando los socios se enfrentan entre sí, entran en conflicto y buscan presionar judicialmente a "su contrario". En tales casos, se acusa al administrador de certificar en falso, pues como se ha dicho, ésta ha certificado la celebración de una Junta que o bien no se ha celebrado, o en su caso no existe acta o no está firmada.

El conflicto está servido, habida cuenta que tal actuación del administrador puede ser constitutiva de un delito de falsedad ideológica, previsto y penado en el Código Penal. Ello es a salvo que pueda demostrarse que la reunión de Junta tuvo lugar, aunque fuera de modo informal, facilitándose toda la información.

El consejo es claro: los asesores han de proporcionar a sus clientes, no solo la certificación de Junta General de socios, sino también el acta de la reunión. A su vez, los administradores han de recabar la firma del acta por parte de todos los socios. Mejor incluso que la reunión de Junta General, tenga lugar de forma efectiva y práctica, pues constituye un ejercicio saludable, apartarse por un momento de la vorágine del día a día, y sentarse en una mesa para valorar los números del año anterior y establecer nuevas estrategias. Lo que no cabe, es que certifiquemos y firmemos sobre algo que no podamos después demostrar. Se trata en definitiva de anticiparse a los problemas, dejando de lado las situaciones de confianza con los demás socios, las cuales a veces no acaban bien.

En definitiva, desactivemos las bombas y quedémonos felices con la canción del verano.